证券代码：688092 证券简称：爱科科技
杭州爱科科技股份有限公司
（住所：浙江省杭州市滨江区大业路 1 号 1 幢）
向不特定对象刊行可转机公司债券的
论证分析申诉
（创新稿）
二〇二六年一月
杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）是在上海
证券往来所科创板上市的公司。为骄矜公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利才能，凭据《中华东谈主民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中
华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券刊行注册管制办
法》
（以下简称“
《注册管制成见》”）等磋商法律、律例和范例性文献以及《公司
规定》的规章，公司拟通过向不特定对象刊行可转机公司债券（以下简称“可转
债”）的款式召募资金。
（本论证分析申诉中如无额外诠释，相关用语具有与《杭州爱科科技股份有
限公司向不特定对象刊行可转机公司债券预案（创新稿）》中调换的含义。）
一、本次刊行证券过头品种采用的必要性
（一）本次刊行证券采用的品种
本次刊行证券的种类为可转机为公司 A 股股票的可转机公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及畴昔经本次可转债转机的公司 A 股股票将在上海
证券往来所上市。
（二）本次刊行证券品种采用的必要性
本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资款式均过程公司审慎论证，款式
的实施有意于进一步升迁公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展才能，具体
分析详见公司同日公告的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象刊行可转机
公司债券召募资金使用可行性分析申诉（创新稿）》。
二、本次刊行对象的采用范围、数目和轨范的稳健性
（一）本次刊行对象的采用范围的稳健性
本次可转机公司债券的具体刊行款式由激动会授权董事会与保荐机构（主承
销商）凭据法律、律例的相关规章协商详情。
本次可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限牵扯公司上
海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳健法律规章的其他投资者
等（国度法律、律例辞谢者以外）。
本次刊行的可转债向公司原激动实行优先配售，原激动有权消除配售权。向
原激动优先配售的具体比例由公司激动会授权公司董事会凭据刊行时的具体情
况详情，并在本次可转债的刊行公告中赐与表示。原激动优先配售之外的余额和
原激动消除优先配售后的部分汲取网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交
易所网上订价刊行相结合的款式进行，余额由承销商包销。
本次刊行对象的采用范围稳健《注册管制成见》等相关法律律例、范例性文
件的相关规章，采用范围稳健。
（二）本次刊行对象的数目的稳健性
本次可转机公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限牵扯公司上
海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、稳健法律规章的其他投资者
等（国度法律、律例辞谢者以外）。
本次发当作向不特定对象刊行，刊行对象的数目稳健中国证监会及上海证券
往来所相关法律律例、范例性文献的规章，刊行对象的数目稳健。
（三）本次刊行对象的轨范的稳健性
本次刊行对象应具有一定风险识别才能和风险承担才能，并具备相应的资金
实力。本次刊行对象的轨范稳健《注册管制成见》等法律、律例的相关规章，本
次刊行对象的轨范稳健。
三、本次刊行订价的原则、依据、方法和体式的合感性
（一）本次刊行订价的原则合理
公司将在获得中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）对于同
意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后详情刊行期。本次
刊行的订价原则：
本次刊行的可转机公司债券票面利率的详情款式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司激动会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据国度政策、
阛阓情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
本次可转机公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率诊疗，则激动会授权董
事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应诊疗。
（1）开动转股价钱的详情
本次刊行可转机公司债券的开动转股价钱不低于可转机公司债券召募诠释
书公告日前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除
权、除息等引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往来日的往来均价按过程相应除权、
除息诊疗后的价钱诡计）和前一个往来日公司股票往来均价。具体开动转股价钱
提请公司激动会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据阛阓情状和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；
前一往来日公司股票往来均价=前一往来日公司股票往来总和/该日公司股
票往来总量。
（2）转股价钱的诊疗款式及诡计公式
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。
当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将规律进行转股价钱诊疗，
并在上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息表示媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗成见及暂
停转股时候（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可转机公司债券抓有东谈主转
股肯求日或之后，转机股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股肯求按公司诊疗后的
转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、销亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券抓有东谈主的债
权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可转机公司债券抓有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。磋商转股
价钱诊疗内容及操作成见将依据届时国度磋商法律律例、证券监管部门和上海证
券往来所的相关规章来制订。
（二）本次刊行订价依据的合感性
本次刊行可转机公司债券的开动转股价钱不低于可转机公司债券召募诠释
书公告日前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除
权、除息等引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往来日的往来均价按过程相应除权、
除息诊疗后的价钱诡计）和前一个往来日公司股票往来均价。具体开动转股价钱
提请公司激动会授权公司董事会在刊行前凭据阛阓情状和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商详情。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；
前一往来日公司股票往来均价=前一往来日公司股票往来总和/该日公司股
票往来总量。
本次刊行订价的依据稳健《注册管制成见》等法律律例的相关规章，本次发
行订价的依据合理。
（三）本次刊行订价的方法和体式合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和体式均凭据《注册管制成见》等
法律律例的相关规章，公司已召开董事会、激动会审议通过了本次可转债刊行相
关事项。
本次刊行订价的方法和体式稳健《注册管制成见》等法律律例、范例性文献
的相关规章，本次刊行订价的方法和体式合理。
要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和体式均稳健相关法律律例、
范例性文献的要求，合规合理。
四、本次刊行款式的可行性
（一）本次刊行稳健《证券法》公开刊行公司债券的相关规章
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的磋商法律律例、范例性文献的
要求，配置了健全的法东谈主治理结构，激动会、董事会等按照《公司法》、
《公司章
程》及公司各项责任轨制的规章，诈欺各自的权柄，履行各自的义务。公司组织
结构明晰，各部门和岗亭职责明确，运行邃密。
综上，公司稳健《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行邃密的
组织机构”的规章。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司通盘者的净利润（扣
除非时时性损益前后孰低）区分为 4,143.71 万元、7,061.60 万元和 6,474.22 万元，
最近 3 个管帐年度竣事的年均可分拨利润为 5,893.18 万元。公司本次向不特定对
象刊行可转债按召募资金 26,695.40 万元诡计，参考近期可转机公司债券阛阓的
刊行利率水平并经合理测度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转机公司
债券一年的利息。
综上，公司稳健《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利
润足以支付公司债券一年的利息”的规章。
本次召募资金用于“新式智能装备产业化基地款式”、
“富阳智能切割开拓生
产线技改款式”，召募资金投资款式均稳健国度产业政策和法律、行政律例的规
定。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募诠释书所列资金用途
使用；变嫌资金用途，须经债券抓有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债
筹集的资金，不必于弥补亏空和非分娩性支拨。
公司本次刊行稳健《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券召募成见所列资金用途使用；变嫌资金用途，必须经债券
抓有东谈主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏空和非生
产性支拨”的规章。
公司为客户提供高质地智能切割开拓，依托其自主研发的智能切割数控工业
软件系统，开发出骄矜不同行业切割需求的工业应用软件，并将其配套于公司自
主联想、制造与销售的智能切割开拓上，为客户提供强壮高效、一体化的智能切
割贬责有蓄意，促进下贱行业向更高效率、更高质地和更高智能化发展。
公司多年深耕非金属智能切割开拓规模，当今一经发展为国内行业龙头企业。
在行业内缔造了邃密的品牌形象和较高的市形势位，产物已与国外知名品牌同台
竞争，推论到国外 100 多个国度和地区，客户袒护了多家上市公司、大型企业、
高等院校和盘问机构等，受到行业内平日招供。公司过程多年抓续的技巧积蓄和
阛阓开拓，在全球的品牌效应握住扩大和升迁，在行业内缔造了邃密的品牌形象
和最初的市形势位，公司具备抓续筹办才能。
公司稳健《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转机为股票的公司债
券，除应当稳健第一款规章的条件外，还应当着力本法第十二条第二款的规章”。
终结本论证分析申诉出具日，公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者
其他债务有爽约或者延伸支付本息的事实，仍处于赓续状态；（二）违抗本律例
定，变嫌公开刊行公司债券所募资金的用途”规章的不得再次公开刊行公司债券
的情形。
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债稳健《证券法》磋商上市公司
向不特定对象刊行可转债刊行条件的相关规章。
（二）本次刊行稳健《注册管制成见》规章的刊行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的磋商法律律例、范例性文献的
要求，配置了健全的法东谈主治理结构，激动会、董事会等按照《公司法》、
《公司章
程》及公司各项责任轨制的规章，诈欺各自的权柄，履行各自的义务。公司组织
结构明晰，各部门和岗亭职责明确，运行邃密。
公司稳健《注册管制成见》第十三条第一款第（一）项规章。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司通盘者的净利润（扣
除非时时性损益前后孰低）区分为 4,143.71 万元、7,061.60 万元和 6,474.22 万元，
最近 3 个管帐年度竣事的年均可分拨利润为 5,893.18 万元。公司本次向不特定对
象刊行可转债按召募资金 26,695.40 万元诡计，参考近期可转机公司债券阛阓的
刊行利率水平并经合理测度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转机公司
债券一年的利息，稳健《注册管制成见》第十三条第一款第（二）项规章。
为 14.31%、16.52%、16.97%和 21.79%，申诉期内公司钞票欠债率守护在合理水
平，不存在紧要偿债风险。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司经
营当作产生的现款流量净额区分为 3,399.78 万元、8,182.17 万元、7,190.34 万元
和 7,705.94 万元。
凭据《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条磋商规章的适宅心见——证券期货法
律适宅心见第 18 号》第十三条文章，
“本次刊行完成后，累计债券余额不跳跃最
近一期末净钞票的百分之五十”。公司本次刊行召募资金总和不跳跃 26,695.40
万元，终结 2025 年 9 月 30 日公司净钞票为 64,905.32 万元，本次刊行完成后公
司累计债券余额不跳跃最近一期末净钞票的 50%，钞票欠债结构保抓在合理水平，
公司有有余的现款流来支付可转债的本息。综上，公司稳健《注册管制成见》第
十三条第一款第（三）项的规章。
公司为上海证券往来所科创板上市公司，不属于《注册管制成见》第十三条
第一款第（四）项规章的“往来所主板上市公司”。
公司本次刊行不适用《注册管制成见》第十三条第一款第（四）项针对往来
所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的规章。
公司现任董事、高等管制东谈主员具备任职履历，大略诚实和勤劳地履行职务，
不存在违抗《公司法》一百四十六条文章的当作，且最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券往来所的公开驳诘，稳健法
律、行政律例规章的任职要求。
公司稳健《注册管制成见》第九条第（二）项的规章。
紧要不利影响的情形
公司领有孤苦好意思满的主营业务和自主筹办才能，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司规定》等相关法律律例的要求范例运作。公司在东谈主员、钞票、
业务、机构和财务等方面孤苦，领有孤苦好意思满的采购、分娩、销售、研发体系，
在业务、东谈主员、机构、财务等方面均孤苦于公司的控股激动、现实遏抑东谈主过头控
制的其他企业，公司与控股激动、现实遏抑东谈主过头遏抑的其他企业间不存在组成
紧要不利影响的同行竞争以及显失平允的关联往来。公司具有好意思满的业务体系和
径直面向阛阓孤苦筹办的才能，不存在对抓续筹办有紧要不利影响的情形。
公司稳健《注册管制成见》第九条第（三）项的规章。
稳健企业管帐准则和相关信息表示法则的规章，在通盘紧要方面公允反馈了上
市公司的财务情状、筹办终结和现款流量，最近三年财务管帐申诉被出具无保
钟情见审计申诉
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往来所科创板股票上市法则》
和其他磋商法律律例、范例性文献的要求，配置健全和灵验实施里面遏抑，合理
保证筹办管制正当合规、钞票安全、财务申诉及相关信息真确好意思满，提高筹办效
率和效果。公司配置了健全的法东谈主治理结构，酿成科学灵验的职责单干和制衡机
制，保险了治理结构范例、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明
确。公司配置了有意的财务管制轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审
批等方面进行了严格的规章和遏抑。公司实行里面审计轨制，开拓审计部，配备
专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济当作进行里面审计监督。公司财务报表的
编制和表示稳健企业管帐准则和相关信息表示法则的规章，在通盘紧要方面公允
反馈了公司的财务情状、筹办终结和现款流量。
立信管帐师事务所（罕见平日结伴）对公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日、2024 年 12 月 31 日的财务申诉里面遏抑灵验性进行了审计，并区分出
具了信会师报字[2023]第 ZF10451 号、信会师报字[2024]第 ZF10358 号、信会师
报字[2025]第 ZF10497 号《杭州爱科科技股份有限公司里面遏抑审计申诉》，认
为公司按照《企业里面遏抑基本范例》和相关规章在通盘紧要方面保抓了灵验的
财务申诉里面遏抑。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务申诉一经立信管帐师事务所（特
殊平日结伴）审计，均出具了轨范无保钟情见的审计申诉。
综上，公司稳健《注册管制成见》第九条第（四）项的规章。
（3）稳健《注
册管制成见》第十二条第（三）项的规章。
终结 2025 年 9 月 30 日，公司不存在抓有金额较大的财务性投资的情形。公
司稳健《注册管制成见》第九条第（五）项的规章。
终结本论证分析申诉出具日，公司不存不才列情形：
（1）私自变嫌上次召募资金用途未作纠正，或者未经激动会招供；
（2）上市公司或者其现任董事、高等管制东谈主员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开驳诘，或者因涉嫌行恶正在被司法机
关立案考查或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案打听；
（3）上市公司或者其控股激动、现实遏抑东谈主最近一年存在未履行向投资者
作出的公开答允的情形；
（4）上市公司或者其控股激动、现实遏抑东谈主最近三年存在退让、行贿、侵
占财产、挪用财产或者龙套社会主见阛阓经济规律的刑事行恶，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者正当权益、社会专家利益的紧要坐法当作。
综上，公司稳健《注册管制成见》第十条的规章。
终结本论证分析申诉出具日，公司不存在《注册管制成见》第十四条文章的
不得刊行可转债的情形：
（1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有爽约或者延伸支付本息的事
实，仍处于赓续状态；
（2）违抗《证券法》规章，变嫌公开刊行公司债券所募资金用途。
综上，公司稳健《注册管制成见》第十四条的规章。
（1）稳健国度产业政策和磋商环境保护、地盘管制等法律、行政律例的规
定，刊行东谈主本次召募资金投资款式不属于适度类或淘汰类行业，稳健国度产业政
策和磋商环境保护、地盘管制等法律、行政律例的规章。
（2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为抓有财务性投资，不得直
接或者辗转投资于以生意有价证券为主要业务的公司，刊行东谈主本次召募资金使用
不波及抓有财务性投资，亦不波及径直或者辗转投资于以生意有价证券为主要业
务的公司。
（3）召募资金款式实施后，不会与控股激动、现实遏抑东谈主过头遏抑的其他
企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平允的关联往来，或者严重影响公
司分娩筹办的孤苦性。
本次召募资金投资款式实施完成后，公司不会与控股激动、现实遏抑东谈主过头
遏抑的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平允的关联往来，或者
严重影响公司分娩筹办的孤苦性。
（4）召募资金不得用于弥补亏空和非分娩性支拨
刊行东谈主本次召募资金净额用于插足新式智能装备产业化基地款式、富阳智能
切割开拓分娩线技改款式，未用于弥补亏空和非分娩性支拨。
综上，本次召募资金使用稳健《注册管制成见》第十二条、第十五条文章。
公司本次刊行稳健“上市公司应当感性融资，合理详情融资范围”的规章。
凭据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条磋商规章的适宅心见——证券期货法律
适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理详情融资范围”的领会与
适用，“上市公司肯求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决
议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用
已矣或者召募资金投向未发生变更且按标的插足的，相应终止原则上不得少于六
个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司发
行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用毛糙体式的，不适
用上述规章”，公司本次发当作向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预案
中表示本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《杭
州爱科科技股份有限公司向不特定对象刊行可转机公司债券预案（创新稿）》。
因此，公司本次刊行稳健“上市公司应当感性融资，合理详情融资范围”的
规章。
（三）本次刊行稳健《注册管制成见》刊行可转债的额外规章
整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行的可转债
利率由上市公司与主承销商照章协商详情。
（1）债券期限
本次刊行的可转机公司债券的期限为自觉行之日起六年。
（2）票面金额和刊行价钱
本次可转机公司债券每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。
（3）票面利率
本次可转机公司债券的票面利率的详情款式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司激动会授权公司董事会在刊行前凭据国度政策、阛阓情状和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
本次可转债在刊行完成前如遇银行入款利率诊疗，则激动会授权董事会对票
面利率作相应诊疗。
（4）评级事项
本次刊行的可转债将录用具有履历的资信评级机构进行信用评级和追踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级申诉。
（5）债券抓有东谈主的权柄
公司董事会制定璧还券抓有东谈主会议法则，商定了保护债券抓有东谈主权柄的成见、
债券抓有东谈主会议的权柄、体式和决议收效条件，以及召开债券抓有东谈主会议的事项。
（6）转股价钱的诊疗款式及诡计公式
①开动转股价钱的详情依据
本次刊行可转机公司债券的开动转股价钱不低于可转机公司债券召募诠释
书公告日前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除
权、除息等引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往来日的往来均价按过程相应除权、
除息诊疗后的价钱诡计）和前一个往来日公司股票往来均价。具体开动转股价钱
提请公司激动会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据阛阓情状和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
其中：前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总
额/该二十个往来日公司股票往来总量；
前一往来日公司股票往来均价=前一往来日公司股票往来总和/该日公司股
票往来总量。
②转股价钱的诊疗款式及诡计公式
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊疗后转股价。
当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将规律进行转股价钱诊疗，
并在上交所网站和稳健中国证监会规章条件的上市公司信息表示媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗成见及暂停转股时期（如需）。当转
股价钱诊疗日为本次刊行的可转机公司债券抓有东谈主转股肯求日或之后、转机股票
登记日之前，则该抓有东谈主的转股肯求按公司诊疗后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、公司销亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转机公司债券抓有东谈主的
债权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以
及充分保护可转机公司债券抓有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。磋商转股价钱诊疗
内容及操作成见将依据届时灵验的法律律例及证券监管部门的相关规章赐与制
定。
（7）赎回条件
①到期赎回条件
在本次刊行的可转机公司债券期满后五个往来日内，公司将赎回一齐未转股
的可转机公司债券。具体赎回价钱由公司激动会授权董事会（或董事会授权东谈主士）
在本次刊行前凭据刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
②有条件赎回条件
在本次刊行的可转机公司债券转股期内，要是公司股票联络三十个往来日中
至少有十五个往来日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次
刊行的可转机公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转机公司债券。
当期应计利息的诡计公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转机公司债券抓有东谈主抓有的可转机公司债券票面总金额；
i：指可转机公司债券过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期调换,即刊行终结之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个往来日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱诊疗的情形，
则在转股价钱诊疗日前的往来日按诊疗前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱
诊疗日及之后的往来日按诊疗后的转股价钱和收盘价诡计。
（8）回售条件
①有条件回售条件
在本次刊行的可转机公司债券临了两个计息年度内，要是公司股票的收盘价
格在职何联络三十个往来日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转机公司债券抓
有东谈主有权将其抓有的本次可转机公司债券一齐或部分按债券面值加上圈套期应计
利息的价钱回售给公司。
若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转机公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而诊疗的情形，则在转股价钱诊疗日前的往来日按诊疗前的转股价
格和收盘价钱诡计，在转股价钱诊疗日及之后的往来日按诊疗后的转股价钱和收
盘价钱诡计。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“联络三十个往来日”
须从转股价钱修正之后的第一个往来日起按修正后的转股价钱再行诡计。
本次刊行的可转机公司债券临了两个计息年度，可转机公司债券抓有东谈主在每
年回售条件初度骄矜后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初度骄矜回售条
件而可转机公司债券抓有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再诈欺回售权。可转机公司债券抓有东谈主不行屡次诈欺部分回
售权。
②附加回售条件
若本次刊行可转机公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书
中的答允情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券往来所认定
为变嫌召募资金用途的，可转机公司债券抓有东谈主享有一次回售的权柄。可转债抓
有东谈主有权将其抓有的可转债一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回
售给公司。可转债抓有东谈主在骄矜附加回售条件后，不错在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内乌有施回售的，不行再诈欺附加回售权。
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债抓有东谈主抓有的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日期天
数（算头不算尾）。
（9）转股价钱向下修正条件
①修正条件及修正幅度
在可转债存续时期，当公司股票在职意联络三十个往来日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修
正有蓄意并提交公司激动会审议表决。该有蓄意须经出席会议的激动所抓表决权的三
分之二以上通过方可实施。激动会进行表决时，抓有本次刊行可转债的激动应当
消失。修正后的转股价钱应不低于该次激动会召开日前二十个往来日公司股票交
易均价和前一个往来日公司股票往来均价，且不低于公司最近一期经审计的每股
净钞票和股票面值。
若在前述三十个往来日内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗日前的往来
日按诊疗前的转股价钱和收盘价诡计，在诊疗日及之后的往来日按诊疗后的转股
价钱和收盘价诡计。
②修正体式
公司向下修正转股价钱时，将在上海证券往来所网站或中国证监会指定的其
他信息表示媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如
需）。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，脱手收复转股
肯求并履行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后、且为转机股份登记日之前，该类转
股肯求应按修正后的转股价钱履行。
本次刊行稳健《注册管制成见》第六十一条的相关规章。
据可转债的存续期限及公司财务情状详情。债券抓有东谈主对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司激动
公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：本次刊行的可转债转股期
自可转债刊行终结之日起满六个月后的第一个往来日起至可转债到期日止。债券
抓有东谈主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为公司激动。
因此，本次刊行稳健《注册管制成见》第六十二条的相关规章。
往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价
本次刊行预案中商定：“本次刊行可转机公司债券的开动转股价钱不低于募
集诠释书公告日前二十个往来日公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生
过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗前往来日的往来均价按过程相应
除权、除息诊疗后的价钱诡计）和前一个往来日公司股票往来均价，具体开动转
股价钱由公司激动会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据阛阓和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总和/该
二十个往来日公司股票往来总量；
前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总和/该日公
司股票往来总量。”
因此，本次刊行稳健《注册管制成见》第六十四条的相关规章。
（四）公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施聚拢惩责的联接备忘录》
《对于对
海关失信企业实施聚拢惩责的联接备忘录》规章的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施聚拢惩责的联接备忘录》和
《对于对海关失信企业实施聚拢惩责的联接备忘录》规章的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次刊行有蓄意的平允性及合感性
本次刊行有蓄意经公司董事会审慎盘问后通过，刊行有蓄意的实施将有意于公司
业务范围的扩大和详尽竞争力的升迁，有意于加多合座激动的权益。
本次向不特定对象刊行可转机公司债券有蓄意及相关文献在上海证券往来所
网站及指定的信息表示媒体上进行表示，保证了合座激动的知情权。
公司已召开审议本次刊行有蓄意的激动会，激动对公司本次向不特定对象刊行
可转机公司债券按照同股同权的款式进行平允的表决。激动会就本次向不特定对
象刊行可转机公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的激动所抓有表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司激动可通
过现场或收罗表决的款式诈欺激动权柄。
要而论之，本次向不特定对象刊行可转机公司债券有蓄意已过程董事会审慎研
究，合计该有蓄意稳健合座激动的利益，本次刊行有蓄意及相关文献已履行了相关披
露体式，保险了激动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转机公司债券有蓄意
将在激动会上袭取参会激动的平允表决，具备平允性和合感性。
六、本次刊行对于即期陈诉的摊薄及公司拟采选的填补方法
公司向不特定对象刊行可转机公司债券后，存在公司即期陈诉被摊薄的风险。
公司拟通过多种方法退缩即期陈诉被摊薄的风险，以填补激动陈诉，竣事公司的
可抓续发展、增强公司抓续陈诉才能。公司拟采选如下填补方法：加强召募资金
的管制和运用，加速募投款式投资进程；握住完善公司治理，为公司发展提供制
度保险；进一步加强筹办管制及里面遏抑，升迁公司运营效率；完善利润分拨制
度，优化投资者陈诉机制。
公司董事会对本次刊行对原激动权益或者即期陈诉摊薄的影响以及填补的
具体方法进行了隆重论证分析和审议，为确保填补方法得到切实履行，公司控股
激动、现实遏抑东谈主、董事和高等管制东谈主员亦出具了相关答允，具体内容详见公司
同日表示在上海证券往来所网站上的《对于公司向不特定对象刊行可转机公司债
券摊薄即期陈诉、采选填补方法及相关主体答允（创新稿）的公告》。
七、论断
要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转机公司债券具备必要性与可行性，
刊行有蓄意平允、合理，稳健相关法律、律例的要求；本次发即将有意于升迁公司
抓续筹办才能和详尽竞争实力，稳健公司发展策略标的，稳健公司及合座激动的
利益。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
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